IPOの基礎知識 〜スケジュールや内部統制における準備、システムの選び方を解説〜
では、どんな経営者・会社でもIPOができるのでしょうか？残念ながら答えはNOです。一般投資家から広く資金を集めるためには、投資家の期待に応え、投資家が安心して投資できるような会社でなければなりません。投資家にうその情報を開示したり、思いつきや感覚だけで経営をしたり、調達した資金を恣意的に使用したり、大きなリスクを冒したり、反社会的勢力と関係をもったり、そういった会社や経営者であってはならないのです。つまりIPOをするということは、そのような会社や経営者ではない、上場会社としての適格性を備えていることが求められることになります。
IPO実現までのスケジュール
IPOを実現するには、上場会社としての適格性を備えることが必要ですが、そのためには準備期間として、最低でも2年半から3年の準備期間が必要と言われています。それではなぜ、2年半から3年の準備期間を必要とするのでしょうか？
それは、上場企業に適した経営体制が確立され、その体制が1年間運用されていることを上場審査で確認されるからです。図のように、IPOする期を「申請期」、IPO直前の期のことを「直前期」、その前の期を「直前々期」といいます。少なくともIPO直前1年は管理体制の運用期間が必要であり、その構築期間を考えると、少なくとも2年半から3年の準備期間は必要となってくるのです。
また、IPOの準備期間を考えるにあたって、監査法人によるIPO直前2期間の会計監査は忘れてはならないポイントです。会計監査はIPOの要件として上場審査基準上必要であり、原則的に遡及監査（過去に遡って監査を行うこと）が認められていません。
では、IPOすると決めたら具体的には何から着手するのが良いでしょうか。一般的には、まず最初に監査法人によるショート・レビューを受けることから始まります。ショート・レビューとはその名の通り、監査法人によって行われる短期間の調査です。主に、株式上場に際して課題となりうる会計制度や、内部統制などについての調査が行われます。ショート・レビューを行うことで、会社の現在の状況や課題がわかるとともに、IPOまでにすべきことや、そのロードマップが見えてきます。効率的に準備を行うために、IPO準備のスタート時点で受けることが望ましいです。
IPO実現のために経営者がまず初めに行うべきことは？
資本政策の作成
IPO実現のために、経営者が行うべきこと。それは、いち早く資本政策を作成することです。上述の通り、IPOの準備はショート・レビューからスタートします。しかし、これは会社としての準備の話です。経営者個人が初めに行うべきことは、資本政策（株主構成や資金調達、創業者利潤など）について考え、決定することです。一度決めて実行してしまった資本政策は後戻りできません。資本政策の時期や内容を誤ると、経営者個人に多額の税金がかかったり、経営権が不安定になることもあります。IPOを思い立ったら、いち早く資本政策をどうするか考え始めること。それがIPOを成功させる大切な一歩となります。
IPOのトレンドをキャッチ
常に変化するIPOのトレンドをいち早くキャッチすることも重要です。これまで当たり前だった話が、IPO直前では通用しなくなっていることもあります。これまでの常識にとらわれず、事前に調査し準備を進めることが重要です。最近では、数年前に比べ上場審査がより厳格になり、特に予実管理（予算と実績の適切な管理）の項目に焦点があたっています。
IPOにおける予実管理の重要性
なぜ近年、上場審査において予実管理に焦点が当たっているのでしょうか？言い換えれば、なぜ予実管理が必要なのでしょうか？それは、IPOをした場合、投資家と約束した年度予算や計画を履行しなければならないためです。投資家は限られた開示情報に基づき投資判断をしますが、その中でも年度予算は会社の今後を占うための重要な情報です。予算と実績に乖離が生じてしまっては、投資家に誤った判断をさせかねません。
なお、IPOに限らず、適切に予算と実績が管理されていなければ、会社の継続性や安定性に大きな影響を及ぼしかねず、最悪の場合赤字となり倒産するリスクを負いかねません。会社を継続し発展させるためには、IPOに関係なく正確な予実管理が必要不可欠です。
予実管理の精度を高めるためには
まず、その乖離原因を分析し、それが外部的な要因に起因するのか、はたまた予算の精度など内部的な要因に起因するのかを分析し、定期的に見直し、反映していくことが重要です。それを可能とするには、管理の単位をどこまで細分化するのか、どうやってその分析を充実させるのかを検討する必要があります。例えば、予実管理表などのツールを使って差異分析を充実させるのは一つの方法です。
IPOに向けたシステム選びのポイント
1つめは、細分化されたインプットデータをもとに、様々な角度や視点でデータを分析し、アウトプットできるシステムかどうかです。前述のとおり分析の精度を高めるためには、いかに細分化し、詳細にできるかが重要です。
2つめは、内部統制の観点で要件を満たすシステムであるかどうかです。すなわち、自由にデータを修正できたり、一人で完結できる（承認できる）ようなシステムではなく、上長の承認がなければ修正できず、また、履歴が記録され、牽制が働くようなシステムであるかどうかです。
効率性のみ追求し、不正がおきやすいシステムでは正しい情報を投資家に開示できないばかりか、不測の損失も会社にもたらしかねません。
3つめは、なるべく早く検討を開始することです。新しいシステムの導入には時間がかかります。自社に必要なシステムは何なのか？そのシステムはどの部署の誰が利用するのか？どこまでの権限を与えるのか？新しいシステムへの操作教育はどのように実現させるか？検討しなければならない項目は多岐にわたり、検討に数ヶ月かかる事も少なくありません。安全な業務遂行を確認するためにも、IPOまでに最低でも1年間の運用実績があることが望ましく、少しでも早く検討を開始することが重要です。
IPOとは？メリットやデメリット、成功に導くためのポイントを詳しく解説
IPOとは、「Initial Public Offering」の略語です。それぞれ、「Initial（＝最初の）」「Public（＝公開）」「Offering（＝売出しや募集行為）」という意味があります。日本語では「新規上場」や「株式公開」と訳され、はじめて株式を証券取引所に上場することを指します。
まずはIPOの意味やその目的、比較対象になりやすいM＆Aとの違いについてご紹介します。（※以下のIPOに関する記述は、一般市場を想定しています。）
IPOをした企業は「公開企業（上場企業）」となる
株式会社は上場・非上場に関わらず、株式を発行しています。IPOによって公開企業になると、東証一部・東証二部やマザーズ・JASDAQといった株式市場で、不特定多数の投資家によって株式が自由に売買されるようになります。
この株式市場を通じて、新株を大量に発行して投資家に購入してもらえば、多額な資金が調達でき、企業の成長のための大胆な投資も可能になります。またIPOは、社会的信用力や認知度の獲得や、持続的な成長を可能にするガバナンスの構築なども可能にします。まさに、企業の成長につながるアドバンテージを得ることができるのです。
多くのスタートアップ企業やベンチャー企業は、IPOを出口（EXIT）戦略や企業が目指すべき通過点の一つとして見据えています。
IPOとM＆Aの違い
M＆A（Mergers and Acquisitions）とは、 Mergers（＝合併）and Acquisitions（＝買収）の略称です。
海外の企業は、これまでも新規事業への参入や事業拡大などの経営戦略を実現するためだけでなく、出口（EXIT）戦略としても、M＆Aを積極的に活用してきました。近年になって、日本でも出口（EXIT）戦略の一つとして利用されることが増えてきています。IPOとM＆Aは、いずれも成長戦略や出口（EXIT）戦略の代表的な手法です。
IPOのメリット
- 企業の知名度・社会的信用度が上がる
- 優秀な人材を確保しやすくなる
- 内部の管理体制が強化される
- 資金調達がしやすくなる
- 株主・ストックオプション保有者の利益が確保される
企業の知名度・社会的信用力が上がる
優秀な人材を確保しやすくなる
内部の管理体制が強化される
資金調達がしやすくなる
株主・ストックオプション保有者の利益が確保される
IPOの注意点・デメリット
- 株価を上げ続けるプレッシャーが生じる
- IRのために会社情報の開示義務が生じる
- 株主の意向を反映する必要性が生じる
- 上場の前後で多額のコストがかかる
- 株式を売却に一定の制限がかかる
- 買収されるリスクが生じる
株価を上げ続けるプレッシャーが生じる
IRのために会社情報の開示義務が生じる
IR（Investor Relations）とは、企業が株主や投資家に対し、自社の財務状況や経営状況などの情報を提供する活動全般のことです。
上場した企業は、IR活動で投資判断に必要な企業情報をタイムリーに開示する義務があります。そのために、情報開示に関する社内規定をまとめ、IR広報部の設置およびIR担当者の配置が必要です。具体的なIR活動としては、証券取引所から義務付けられている決算短信・有価証券報告書の開示や適時開示だけでなく、事業内容や商品・サービス内容を開示したディスクロージャー誌の発行、決算説明会や各種説明会の開催、株主・投資家向けの見学会などが挙げられます。
株主の意向を反映する必要性が生じる
安定して企業を経営していくには、株主の支持が不可欠です。
株式を保有している株主は、株主総会での議決権があります。株主総会において、M&Aを含む企業再編や取締役の選任など会社の重要な決定事項に対して、議決権を行使することが可能です。
経営者と株主が対立した関係になってしまうと、株主が決議を否決する、動議が提出される、というような事態が生じる可能性がでてきます。したがって、上場企業の経営者は企業価値を高めたり、積極的なIR活動を行ったりして、株主との良好な関係を維持することが求められます。
上場前後で多額のコストがかかる
上場の前と後でさまざまなコストが発生することをデメリットの一つと考える方もいます。
上場の準備から上場審査までには会計監査人（監査法人）や証券会社、IPOコンサルなどへの各種報酬（監査報酬、取引手数料、アドバイザリーフィーなど）、上場審査時には証券取引所への上場審査料や新規上場手数料などが必要になります。
また、上場後は、証券取引所に対する年間上場料、会計監査人への監査報酬などがかかります。
株式の売却に一定の制限がかかる
買収されるリスクが高まる
IPOで求められる条件
| 形式基準（上場時） | 東証一部 | 東証二部 | マザーズ | ジャスダック（スタンダード） |
|---|---|---|---|---|
| 株主数 | 800人以上 | 400人以上 | 150人以上 | 400人以上 |
| 流通株式数 | 20,000単位以上 | 2,000単位以上 | 1,000単位以上 | 2,000単位以上 |
| 流通株式比率 | 35％以上 | 25％以上 | 25％以上 | 25％以上 |
| 時価総額 | 250億円以上 | IPOとはー | ー | ー |
| 純資産の額（連結） | 50億円以上 | 連結純資産が正 | ー | 連結純資産が正 |
| a.経常利益額またはb.売上高など | a.最近2年の経常利益合計が25億円以上またはb.最近1年の売上高100億円以上かつ時価総額1,000億円以上 | 1億円以上（最近1年の売上高） | ー | 1億円以上（最近1年の売上高） |
多くの企業から注目を集める「TOKYO PRO Market」
東証一部やマザーズなどの一般市場に比べ、多様性を認めた株式市場として2009年に新設され、多くの企業の新たな選択肢として現在注目されているのが「TOKYO PRO Market（以下TPM）」です。
TPMは、東京証券取引所が運営する株式市場の一つです。他の市場と異なる一番の特徴は、参加できる投資家を、株式投資の知識や経験が豊富な”プロの投資家（特定投資家）“に限定している点です。プロ投資家しか参加できないため、多くの人々が参加する一般市場に比べて柔軟な上場基準（制度設計）となっており、その結果として、スピーディーかつコスト負担を軽減した上場や自由度の高い経営が可能となっています。にもかかわらず、一般市場と同様の上場の効果(メリット)を得ることができる、それがTPMの大きな魅力になっています。
TOKYO PRO Marketには、売上や利益の額、株主数、流通時価総額といった形式基準（数値基準）はありません。そのため、株価や業況に左右されずに上場することができます。「本当に上場に相応しい会社か？」という実質基準（＝上場適格性要件）を満たしていれば上場できるのです。この実質基準は「市場の評価を害さないか」「公正かつ忠実な事業か」「コーポレート・ガバナンス体制は整っているか」「企業情報や適切な情報開示ができているか」「反社会的勢力はきちんと排除されているか」といった5つの要素で構成されていますが、これらは多少の程度の違いはあるものの、基本的には一般市場への上場に求められるものと何ら変わるものではありません。なお、TOKYO PRO Marketでは、J-Adviserがこの実質基準を満たしているどうかを審査します。
IPOとは
いずれにせよ、早期かつワンストップな準備が鍵を握ります。EYは「EY 7 Drivers of Growth」（EYが提唱する7つの成長ドライバー）など、ワールドクラスのツールとリソースを活⽤して、企業が成功するためのソリューションの準備・実⾏ならびにEXIT後の持続的な成⻑を支援していきます。IPOした後は公開会社として、引き続き、ハードな経営が求められます。
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